公告日期：2026-01-06

西藏天路股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 12 月 修订版）

第一条 宗旨

为了进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。

第二条 董事会组成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东会的委托，执行股东会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东会负责。

董事会由 5-9 名董事组成（独立董事 3 名，职工董事 1 名，董事 1-5 名）。设董事
长 1 人，副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。

第三条 董事会职责

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七））在股东会书面授权明确列示的事项范围内，严格按照授权金额、交易类型及审批流程决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事任期

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况；董事会应当尽快召集临时股东会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五条 董事职责和义务

董事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不……
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