公告日期：2025-12-27

证券代码：600322 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所
国联民生证券承销保荐有限公司

关于

天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

独立财务顾问声明

国联民生证券承销保荐有限公司接受天津津投城市开发股份有限公司委托，担任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易的具体方案...... 6

二、本次交易的性质...... 7
第二章 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次重组已履行的决策程序及审批程序...... 9

二、本次重组的实施情况...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13

六、相关协议及承诺的履行情况...... 14

七、相关后续事项的合规性及风险...... 15
第三章 独立财务顾问结论意见...... 16

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见 指 《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

《实施情况报告书》 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
况报告书》

《重组报告书》 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》

津投城开、上市公司、 指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）
公司、本公司

本次交易、本次重组 指 上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资
产管理与运营业务

置出资产、标的资产 指 上市公司截至评估基准日的房地产开发业务相关资产及负债

标的公司 指 标的股权对应的华博地产等27家控股、参股公司

标的债权 指 标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权

标的债务 指 标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。