公告日期：2025-11-26

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于对天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的
问询函》回复之专项核查意见

上海证券交易所：

贵所于近期下发的《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）已收悉。根据问询函的相关要求，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下：

问题二、关于标的评估情况

草案披露，置出标的评估采用资产基础法，评估价值-2.39 亿元，评估估值减值率 106.99%。评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值
74.75 亿元，评估值 35.79 亿元，减值率 52.12%，为公司对 25 家公司的股权
投资。其中，天房(苏州)置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为 4,000 万元、105,000 万元、80,000 万元，对应评估值为-369,755.43 万元、-47,678.09 万元、46,215.88 万元，减值原因为被投资企业经营亏损。

请公司：（1）补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）说明标的公司对应房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（3）结合近三年公司存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

（一）主要被投资公司的具体财务数据

截至评估基准日，上市公司长期股权投资单位中，存在大额评估减值的被投资公司为天房（苏州）置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司和天津市华亨房地产开发有限公司，分别对应长期股权投资减值 373,755.43 万元、152,678.09 万元和 33,784.12 万元，合计占置出资产长期股权投资减值项目减值额的 98.90%，具体情况如下：

序号 被投资公司名称 被投资公司简称 成立日期 持股比例 会计核算方式

序号 被投资公司名称 被投资公司简称 成立日期 持股比例 会计核算方式

1 天房（苏州）置业有限 苏州置业 2015-11-13 100% 成本法

公司

2 天津市华博房地产开 华博地产 2015-06-11 100% 成本法

发有限公司

3 天津市华亨房地产开 华亨地产 2007-11-14 100% 成本法

发有限公司

报告期内，上述被投资公司合并口径的主要财务数据具体如下：

单位：万元

被投资公司 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月

总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

苏州置业 330,253.14 672,734.25 -342,481.11 41,239.05 -17,776.83

华博地产 183,370.34 217,269.25 -33,898.91 - -5,874.08

华亨地产 138,570.12 97,345.97 41,224.15 6,760.25 -4,297.78

被投资公司 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

总资产 总负债 净资产……
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