公告日期：2025-11-26

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨
关联交易草案的问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

上海证券交易所：

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025年 11 月 11 日收到上海证券交易所出具的《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）。国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

1.关于持续经营能力 ...... 4
2.关于标的评估情况 ...... 9
3.关于担保情况 ...... 24
4.关于债权和债务情况 ...... 28

问题 1、关于持续经营能力

草案披露，公司拟出售房地产开发业务相关资产和负债，将聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务报表显示，交易完成后公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正，2024 年、2025 年 1-6 月营业收入分别为7,093.25 万元、3,815.11 万元，归母净利润分别为-706.71 万元、157.60 万元，归母净资产分别为 9,580.15 万元、9,832.61 万元。

请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、经营计划、发展战略、历史经营业绩等，说明剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；（2）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明后续是否可能触及财务类退市指标及具体应对措施，并就此充分提示风险；（3）说明本次交易后如何增强上市公司盈利能力与经营稳健性等，业务转型可能面临的风险和应对措施，以及控股股东后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问题（1）核查并发表意见。

回复：

一、结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、经营计划、发展战略、历史经营业绩等，说明剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

（一）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、经营计划、发展战略、历史经营业绩等，说明剩余业务的核心竞争力

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。为更好地应对市场变化，通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，房地产开发业务置出后，上市公司保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。

1、剩余业务情况

（1）市场竞争格局

针对当前房地产市场形势，中央政治局会议提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势”，要加快构建房地产发展新模式。从基于过往房地产增量市场时代，中国物业管理行业围绕保障上游房地产行业的发展确立了价值主线，到随着市场需求变化和行业转型升级，物业管理行业核心价值将锚定在存量资产的保值增值和保障人民美好生活。行业价值定位的革新为企业高质量发展指明了方向，以高品质服务为基础，通过精细化运营和集约化管理，追求实现高质量发展，将成为行业未来建设新方向。

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，物业服务被正式纳入“鼓励类-商务服务业”，不仅标志着物业行业地位提升，也为未来发展提供了政策基础。

面对当下经济环境，物业管理行业在政策支持与市场变革的双重驱动下，正逐步摆脱对房地产增量市场的过度依赖，走向独立发展的道路。企业更加注重服务品质与运营效率，通过提升人员素质、优化服务流程、应用智能化手段以及构建服务反馈闭环，打造核心竞争力，在激烈的市场竞争中寻求突破与发展。

（2）发展战略

上市公司未……
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