公告日期：2025-11-11

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】3884 号

关于对天津津投城市开发股份有限公司重大
资产出售暨关联交易草案的问询函
天津津投城市开发股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.关于持续经营能力。草案披露，公司拟出售房地产开发业务相关资产和负债，将聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务报表显示，交易完成后公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净
资产实现转正，2024 年、2025 年 1-6 月营业收入分别为 7,093.25 万
元、3,815.11 万元，归母净利润分别为-706.71 万元、157.60 万元，归母净资产分别为 9,580.15 万元、9,832.61 万元。请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、经营计划、发展战略、历史经营业绩等，说明剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；（2）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明后续是否可能触及财务类退市指标
及具体应对措施，并就此充分提示风险；（3）说明本次交易后如何增强上市公司盈利能力与经营稳健性等，业务转型可能面临的风险和应对措施，以及控股股东后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问题（1）核查并发表意见。

2.关于标的评估情况。草案披露，置出标的评估采用资产基础法，评估价值-2.39 亿元，评估估值减值率 106.99%。评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值 74.75 亿元，评估值 35.79亿元，减值率 52.12%，为公司对 25 家公司的股权投资。其中，天房(苏州)置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为 4,000 万元、105,000 万元、80,000 万元，对应评估值为-369,755.43 万元、-47,678.09 万元、46,215.88 万元，减值原因为被投资企业经营亏损。请公司：（1）补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）说明标的公司对应房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（3）结合近三年公司存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

3.关于担保情况。草案披露，截至 2025 年 6 月 30 日，公司对外
担保金额 66.13 亿元，主要为控股股东以及公司子公司进行担保。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割日前解除的担保，预计形成的关联担保将在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方将予以配合和协助。请公司：（1）列示目前公司为置出标的提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日前无法解除的担保金额；（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东或城运发展拟提供的反担保措施，是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问和律师发表意见。

4.关于债权和债务情况。草案披露，拟置出的债权主要包括其他应收款 72.87 亿元，主要为上市公司与子公司的往来款，应收账款10.71 亿元，主要为土地收储款项。本次交易拟转让的债务主要包括应付账款、其他应付款、长期借款、一年内到期的非流动负债，需要获得债权人同意债务转移或者进行清偿。本次交易完成后，公司对拟置出标的存在其他应收款 6,927.53 万元。置出资产的归集主体在《资产出售协议》中承诺，上市公司对置出标的享有非经营性的应收款将于交割日前向上市公司进行偿还。请公司：（1）说明置出标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，
说明上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务；（2）说明本次交易完成后上市公司对拟置出标的的应收款项金额、主要内容、回收情况，交割日前是否能够全部收回及具体措施；（3）说明本次交易完成后，是否可能导致新增关联方非……
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