公告日期：2025-10-29

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—093
天津津投城市开发股份有限公司

关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

（如无特别说明，本公告中的简称与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

一、本次重组方案调整的具体内容

调整前的重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换；

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团
分别支付现金 30,645.61 万元和 19,354.39 万元购买其持有津能股份 100%股份和
港益供热 100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
3、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金
的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

二、本次重组方案调整将构成重大调整

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

调整后的重大资产重组方案为：置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产。置入资产上述指标减少的比例为 100%，超过 20%。同时，交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。

三、风险提示及其他

调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司股东会审议、
获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息……
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