公告日期：2025-10-29

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—089
天津津投城市开发股份有限公司

十一届三十六次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城
开”）十一届三十六次临时董事会会议于 2025 年 10 月 27 日以通讯方式召开。
会议通知和会议资料已于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件形式向全体董事发出。
本次会议应出席董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债（以下简称“置出资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”）转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。

（二）逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》

经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、重大资产重组的方式

本次交易中，津投城开拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“天津城运”、“交易对方”、“置出资产承接方”），天津城运以现金方式支付交易对价。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易标的

本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

（1）上市公司持有的除天津市华升物业管理有限公司外的全部长期股权投资（含天津市华升物业管理有限公司子公司天津市德霖停车场有限公司）及部分其他权益工具投资；

（2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；

（3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

（4）上市公司本部长期借款（包含子公司天津市华升物业管理有限公司借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易对方

本次交易的交易对方为天津城运。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易价格

本次标的资产转让价格为 1.00 元。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价依据

根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克
森评估”）以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2025）第 1900 号，以下简称《置出资产评估报告》）由双方协商确定。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、过渡期间损益

置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由置出资产承接方享有或承担。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回……
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