公告日期：2025-10-29

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

天津津投城市开发股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十月

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐、“本独立财务顾问”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为：自津投城开上市之日至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据津投城开最近三年的年度报告和上市公司最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、上交所网站，截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面说明，并
经 查 询 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），本独立财务顾问认为：

1、是否曾受到刑事处罚的情形

截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。

2、是否曾受到行政处罚情形

截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形

2022 年 3 月 25 日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、……
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