公告日期：2025-10-29

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于

天津津投城市开发股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见

二〇二五年十月

沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产评估机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）出具的《天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产出售经济行为涉及天津津投城市开发股份有限公司置出资产和负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第 1900 号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评
估。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，天津津投城市开发股份有限公司纳入
评估范围内的总资产账面价值为 1,611,805.93 万元，评估值 1,245,957.98 万元，
减值额为 365,847.96 万元，减值率为 22.70%；负债账面价值为 1,269,854.06 万
元，评估值 1,269,854.06 万元，无增减值；净资产账面值为 341,951.87 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23,896.08 万元，减值额为365,847.96 万元，减值率为 106.99 %。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、评估方法

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（1）收益法适用性分析

本次评估对象为津投城开公司的拟置出资产和负债。

母公司层面：津投城开公司置出范围内主要资产为存货、投资性房地产和长期股权投资，并非独立产生现金流入的资产组合。因此本次未采用收益法。

长期股权投资层面：本次评估范围内子公司中，经营业务主要为房地产开发、房地产物业、房地产销售业务和房地产设计业务等。

1）房地产开发业务公司，主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。针对无新开发项目的房地产开发公司，假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，本次未采用收益法。针对存在正在建设开发项目的房地产开发公司，本次采用收益法进行评估。

2）房地产销售和设计等业务公司，本次针对长投公司的经营情况，分别进行分析确定评估方法。

（2）市场法适用性分析

由于无法取得涉及同等规模、类型的资产和负债近期交易案例，不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是置出部分资产及负债，适合采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估假设

（1）基本假设

1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提……
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