公告日期：2025-10-29

国联民生证券承销保荐有限公司

关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的

核查意见

天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322.SH，以下简称“津投城开”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”），国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问。现就本次交易方案调整构成重组方案重大调整事项发表意见如下：
一、本次交易方案调整的情况

（一）调整前的方案

《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原重大资产重组方案”）方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换；

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团
分别支付现金 30,645.61 万元和 19,354.39 万元购买其持有津能股份 100%股份和
港益供热 100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
交易涉及的对价及支付方式如下：

单位：万元

交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 及权益比例 支付总对价
现金对价 股份对价 拟置出资产

1 津能投资 津能股份 30,645.61 435,273.29 465,918.90
100%股份

2 天津燃气集 天津热力 81,176.74 81,176.74
团 100%股权

3 天津燃气集 港益供热 19,354.39 19,754.45 39,108.84
团 100%股权

合计 50,000.00 516,450.03 19,754.45 586,204.48

3、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超
过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最
终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
（二）调整后的方案

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及
负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运
营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出
资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

具体方案概况如下：

交易形式 重大资产出售

交易方案 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展

简介

交易价格 1.00 元

名称 上市公司持有的房地产开发业务相关……
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