公告日期：2025-10-29

北京市金杜律师事务所

关于

天津津投城市开发股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

二〇二五年十月

目 录

释 义 ...... 3
引 言 ...... 6
正 文 ...... 9
一、本次交易的主体资格...... 9
二、本次交易的方案内容...... 16
三、本次交易的批准和授权...... 20
四、本次交易的相关合同和协议...... 21
五、本次交易的拟置出资产...... 21
六、本次交易的债权债务处理及职工安置...... 57
七、关联交易及同业竞争...... 60
八、本次交易的信息披露...... 67
九、本次交易的实质条件...... 68
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 72
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 73
十二、结论性意见...... 74
附件一：置出资产范围内的房产...... 76
附件二：置出资产范围内的商标...... 105
附件三：置出资产范围内的专利...... 107
附件四：置出资产范围内的域名...... 108

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

津投城开/天房发展/ 天津津投城市开发股份有限公司，2023 年 9 月更名
上市公司/公司 指 前的公司名称为“天津市房地产发展（集团）股份
有限公司”

交易对方/天津城运 指 天津城市运营发展有限公司

津玺企管/归集主体 指 天津市津玺城开企业管理有限责任公司

本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所

本次交易/本次重大资 本次上市公司置出房地产开发业务相关资产及负
产重组/本次重大资产 指 债，保留物业管理、资产管理与运营业务
出售

标的公司 指 拟置出资产中的股权类资产对应的公司

拟置出控股子公司 指 标的公司中上市公司的控股子公司

交易标的/标的资产/ 指 上市公司截至评估基准日的房地产开发业务相关资
拟置出资产 产及负债

苏州华强 指 苏州华强房地产开发有限公司

华升物业 指 天津市华升物业管理有限公司

华博公司 指 天津市华博房地产开发有限公司

天房集团 指 天津房地产集团有限公司，曾用名“天津市房地产
开发经营集团有限公司”

津投资本 指 天津国有资本投资运营有限公司

《 重 大资 产 出 售 协 指 上市公司与交易对方于2025年10月27日签署的《天
议》 津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》

《 重 组报 告 书（ 草 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨
案）》 关联交易报告书（草案）》

《 置 出资 产 审计 报 指 中喜于 2025 年 10 月 27 日出具的《拟置出资产专项
告》 审计报告》（中喜专审 2025Z00848 号）

中喜于 2025 年 10 月 27 日出具的《天津津投城市开
《备考审阅报告》 指 发股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中喜
特审 2025T00624 号）

沃克森以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日于 2025
《 置 出资 产 评估 报 年 10 月 21 日出具的《天津津投城市开发股份有限
告》 指 公司拟进行重大资产出售经济行为涉及天津津投城
市开发股份有限公司置出资产和负债市场价值资产
评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1900 号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》

《证券法》 ……
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