公告日期：2025-09-20

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—084
天津津投城市开发股份有限公司

关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“津
投城开”）于 2025 年 9 月 19 日召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过
了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。公司董事会战略及投资评审委员会及独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。现将相关情况公告如下：

（如无特别说明，本公告中的简称与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

一、原重大资产重组方案的基本情况

原重大资产重组方案（以下简称“原交易”）由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

本次交易拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司津玺有限作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金 30,645.61 万元和
19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。
上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份 100%股份除现金支付部分，
向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。

本次交易涉及的对价及支付方式如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

现金对价 股份对价 拟置出资产 支付总对价

1 津能投资 津能股份 100%股份 30,645.61 435,273.29 - 465,918.90

2 天津燃气集团 天津热力 100%股权 - 81,176.74 - 81,176.74

3 天津燃气集团 港益供热 100%股权 19,354.39 - 19,754.45 39,108.84

合计 50,000.00 516,450.03 19,754.45 586,204.48

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股
份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购 买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发 行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将 以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

二、公司重大资产重组期间的相关工作

在推动原重组方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露 义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格 按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相……
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