公告日期：2025-10-17

国浩律师（上海）事务所

关于上海家化联合股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

致：上海家化联合股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海家化联合股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、本次差异化分红的原因

2025 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份。

根据《公司章程》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，前述回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。截至本次权益分派的股权登记日，公司回购专用证券账户尚有公司 1,604,172 股股份。根据《公司法》、《证券法》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2025 年半年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司于 2025 年 6 月 25 日召开的 2024 年年度股东会审议通过的《关于
公司 2024 年度不进行利润分配暨 2025 年半年度利润分配计划的议案》和公司于
2025 年 8 月 21 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《公司 2025 年半
年度利润分配方案》，公司将以本次权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向权益分派的股权登记日登记在册的股东，每股派发现金红利 0.039 元（含税）；若实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据公司提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 672,225,980 股，
公司股份回购专用账户持有公司股份 6,439,272 股，不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利 25,965,681.61 元（含税）。

2025 年 8 月 28 日，公司披露了《关于 2025 年员工持股计划完成非交易过
户的公告》，公司回购证券专用账户中持有的 4,835,100 股已通过非交易过户的方式过户至上海家化联合股份有限公司－……
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