公告日期：2025-05-20

上海家化联合股份有限公司 累积投票制实施细则

上海家化联合股份有限公司

股东会累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权力，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的选举票数等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的选举票数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的选举票数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 公司股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，均采用累积投票制选举。

第四条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第五条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第七条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权数等于或小于合法拥有的投票权数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

1、该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数

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计算；

2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第八条 董事的当选原则：

1、董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会所持股份总数的二分之一。

2、如两名或两名以上董事候选人得票总数相等（得票数均已经超过出席股东会所持股份总数的二分之一），且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

3、如董事候选人的得票数低于出席股东会所持股份总数的二分之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事人数少于应当选人数时，则应对未当选董事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未选出当选者时，公司应按照公司章程及本细则的规定，在以后股东会上对缺额董事进行重新选举；

4、出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第十条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。

第十一条 本实施细则经股东会审议批准后生效。

上海家化联合股份有限公司 累积投票制实施细则

上海家化联合股份有限公司董事会

2025年5月20日

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