公告日期：2026-01-28

华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”“公司”或“发行人”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2966号文同意注册批复。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）为农发种业本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为农发种业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称《实施细则》）等有关法规和规范性文件的规定，符合农发种业有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票并在主板上市发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，主承销商对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79,175,306 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议、上交所和中国证监会的相关规定。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 406,961,072.84 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 4,487,754.71 元后，实际募集资金净额为人民币402,473,318.13 元。

（六）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025 年 8 月 15 日，发行人召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《……
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