公告日期：2025-11-11

北京天达共和律师事务所

关于中农发种业集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

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二零二五年十一月

北京天达共和律师事务所

关于中农发种业集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：中农发种业集团股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
于 2025 年 10 月 21 日出具了《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

公司于 2025 年 10 月 30 日收到上海证券交易所出具的《关于中农发种业集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕335 号，以下简称“《问询函》”）。本所对《问询函》提出的有关法律事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书未重新提及之事项仍适用《法律意见书》中的相关结论，如《法律意见书》中的内容与本补充法律意见书中的内容存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明之外，与《法律意见书》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。此外，本次发行报告期
相应更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月（以下简称“报
告期”）。

本所律师同意将本补充法律意见书作为中农发种业集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中农发种业集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票之相关事宜出具本补充法律意见书如下：

第一部分 上海证券交易所《审核问询函》答复

一、 《问询函》第 1 题

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 40,696.11 万元，扣除发行
费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。2）本次发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.11 万元，华农资产拟认购金额为 10,000.00 万元。

请发行人说明：（1）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定；（2）本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

答复：

（一）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定

1、中国农发集团及华农资产本次认购资金来源符合相关规定

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条中关于向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源的规定如下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国农发集团及华农资产，中国农发集团及华农……
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