公告日期：2025-11-11

中农发种业集团股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的
回复报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号

前海深港基金小镇 B7 栋 401）

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 10 月 30 日出具的《关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕335号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“农发种业”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京天达共和律师事务所（以下简称“律师”）、北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目录

问题 1：关于发行方案...... 4
问题 2：关于经营情况...... 13
问题 3：关于其他...... 49

问题 1：关于发行方案

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 40,696.11 万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。2）本次发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.11 万元，华农资产拟认购金额为 10,000.00 万元。

请发行人说明：（1）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定；（2）本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定

（一）中国农发集团及华农资产本次认购资金来源符合相关规定

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条中关于向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源的规定如下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国农发集团及华农资产，中国农发集团及华农资产均已出具相关说明，主要内容如下：

1、用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的股票存在任何权属争议的情形；

2、用于认购本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等
方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
3、不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

综上所述，中国农发集团及华农资产本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。

（二）中国农发集团及华农资产本次认购程序符合相关规定

《上市公司证券发行注册管理……
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