公告日期：2025-10-18

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董事会议事规则（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会除应遵守相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章 董事会

第一节 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；

7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以上至50%以下的对外重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相关的资产购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；

9.审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%以上至5%以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；

10.决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等的设立或撤销；

11.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（总）经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12.制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

13.制订公司章程的修改方案；

14.管理公司信息披露事项；

15.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

16.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17.决定职工工资分配；

18.决定公司重大财务事项；

19.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。建立审计部门向董事会负责的机制，决定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议公司内部审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

20.制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

21.法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
第四条 董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此
产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）严格审查担保对象和范围

1.公司股东会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东会或董事会批准，未经批准不得对外提供任何担保。

2.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，须经股东会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

（三）决策权限

经董事会全体成员2/3以上签署同意后，公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%，单一对象累计金额不超过公司净资产10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%的，须经董事会审议通过后提交股东会批准。
股东会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报……
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