公告日期：2025-04-30

中银国际证券股份有限公司

关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之

2024 年度业绩承诺实现情况核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”、 “上市公司”或“公司”）委托，担任华锡有色向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易对方”、“华锡集团”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，独立财务顾问就对本次交易业绩补偿义务人作出的关于广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“华锡矿业”）2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》及补充协议，约定业绩补偿安排内容如下：

（一）业绩承诺期

1、标的公司业绩承诺

本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3
个会计年度，本次交易标的公司业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。

2、采矿权资产组业绩承诺

本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度，本次交易采矿权资产组业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。

3、探矿权资产组业绩承诺

本次交易的探矿权资产组业绩承诺期为 2023 年度-2028 年度。

（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺

1、标的公司业绩承诺

华锡集团承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后净利润分别不低于28,000.00 万元、28,500.00万元及 29,000.00万元，业绩承诺期内合计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于 85,500.00 万元。
2、采矿权资产组业绩承诺

华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不低于 82,342.37 万元。

3、探矿权资产组业绩承诺

华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于 2023 年至 2028 年实现的单体报表口径归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。

（三）补偿金额及补偿方式

1、标的公司业绩承诺

（1）补偿方式

交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。

交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应
当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

（2）补偿金额的计算

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值。

2、采矿权资产组业绩承诺

（1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。

（2）补偿金额的计算

采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单体报……
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