公告日期：2025-04-25

湖北三峡新型建材股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，确保公司关联交易公平、公开、公允，不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）保证关联交易的合法性、必要性、合理性，保持公司的独立性；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）符合平等、自愿、等价、有偿原则；

（四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

（五）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4.本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条 公司与本办法第四条第二款第 2 项所列法人（或者其
他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易价格的确定和管理

第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第八条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也……
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