公告日期：2025-10-11

北京海润天睿律师事务所关于

上海证券交易所关于大恒新纪元科技股份有限公司
控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函

所涉法律事项的回复意见

中国 北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：
100022

电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二五年十月

北京海润天睿律师事务所关于

上海证券交易所关于大恒新纪元科技股份有限公司
控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函

所涉法律事项的回复意见

致：大恒新纪元科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，就上海证券交易所下发的《关于大恒新纪元科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》（上证公函[2025]1181 号，以下简称“监管工作函”）中提到的需要律师发表意见的问题出具本回复意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为出具本回复意见，本所及本所律师作出如下声明：

1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定及本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 公司及各买受方保证，其已为本所律师提供了出具本回复意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料和对有关事实
的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均真实、准确、合法、有效、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件作出判断并发表法律意见。

4. 本回复意见仅就与本次监管工作函有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本回复意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5. 本回复意见仅供公司回复监管工作函使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本回复意见作为监管工作函的回复材料，随其他材料一起上报。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券证券交易所监管工作函提到的需要律师发表意见的问题回复如下：

2025 年 8 月 5 日，上市公司发布公告，根据山东省青岛市中级人民法院送
达的执行裁定书，公司控股股东、实际控制人郑素贞所持公司 12,996.00 万股无限售流通股股票（占总股本的 29.75%）所有权归李蓉蓉、中国新纪元有限公司、王晓平、杨润中、傅泽远、周正昌、黄鹂、华锦洲 8 位买受人所有，郑素贞不再持有公司股份，将导致公司控制权发生变更。

问题：请公司及各买受人结合参与本次司法拍卖的具体情况以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，补充说明：（1）各买受人之间是否存在一致行动关系，或与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间存在一致行动关系，若无请提供相反证据；（2）司法拍卖股份过户后公司的控制权归属以及
认定依据，相关买受人是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格,前期相关信息披露是否真实、准确。请律师发表明确意见。（《监管工作函》问题 2）

回复：

一、各买受人之间是否存在一致行动关系，或与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间存在一致行动关系
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