公告日期：2025-10-30

河南羚锐制药股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司经营行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律、法规和《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第五条 公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政及人力资源等方面实施有效监督。

第六条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。

第七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属控股子公司的管理制度，并接受本公司的监督。对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第八条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。

第三章 控股子公司的治理结构

第九条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对控股子公司的各项管理规定,并接受公司的监督管理。

第十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议通知日 5 日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十二条 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长审批；

（三）提交控股子公司股东会或董事会、监事会选举或者聘任；

（四）报公司人力资源部备案。

第十三条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十四条 控股子公司设董事会的，其成员人数由其章程决定。控股子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司的董事会选举产生。

第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，在行使表决权
之前，应当按照公司相关规定履行报批程序，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；
（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。
第十六条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重……
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