公告日期：2026-10-10

北京市中伦律师事务所

关于

南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之

法律意见书

二〇二六年十月

关于南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之法律意见书

目 录

一、 收购人的主体资格......6
二、 收购人免于发出要约的法律依据......9
三、 本次收购所履行的相关程序......10
四、 本次收购不存在法律障碍......10
五、 本次收购的信息披露......10
六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为......11
七、 结论意见......12

关于南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：
南钢股份、上市公司 指 南京钢铁股份有限公司

南钢集团、收购人 指 南京钢铁集团有限公司

新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

中信集团 指 中国中信集团有限公司

南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京
本次交易/本次收购 指 钢联持有的南钢股份 57.13%股份及南钢联合
100%股权

《收购报告书》 指 收购人就本次收购编写的《南京钢铁股份有限公
司收购报告书》

本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于南京钢铁集团有
限公司免于发出要约事项之法律意见书》

《吸收合并协议》 南钢集团与南京钢联于 2026 年 9 月 28 日签署的
《吸收合并协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

关于南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之法律意见书

中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）

本所 指 北京市中伦律师事务所

元 指 人民币元

注：本法律意见书所有数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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北京市中伦律师事务所

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免于发出要约事项之

法律意见书

致：南京钢铁集团有限公司

北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，担任南钢集团本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券……
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