公告日期：2025-05-09

中信证券股份有限公司

关于

泰富特钢（江苏）有限公司

收购

南京钢铁股份有限公司

之

2025 年一季度持续督导意见

财务顾问

二零二五年五月

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于泰富特钢（江苏）有限公司收购
南京钢铁股份有限公司之 2025 年一季度持续督导意见》

本持续督导期 指 2024 年 6 月 25 日至 2025 年 3 月 31 日

本次收购 指 江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团
55.2482%股权，间接合计控制南钢股份 59.10%股份

江苏特钢/收购人 指 泰富特钢（江苏）有限公司

新冶钢/一致行动人 指 湖北新冶钢有限公司

南钢股份/上市公司/ 指 南京钢铁股份有限公司
公司

中信集团 指 中国中信集团有限公司

中信泰富 指 中信泰富有限公司

盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司

长越投资 指 长越投资有限公司，收购人控股股东

南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

《收购报告书》 指 《南京钢铁股份有限公司收购报告书》

中信证券/财务顾问 指 中信证券股份有限公司

上交所 指 上海证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

上市公司章程 指 指上市公司现行/当时有效的公司章程

A 股/股 指 人民币普通股

元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本财务顾问接受江苏特钢委托，担任江苏特钢本次收购南钢股份控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《收购报告书》之日起至收购完成后的 12 个月。

通过日常沟通并结合上市公司 2025 年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：

作为本次收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对南钢股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读南钢股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、本次收购及标的股份过户情况

2024 年 6 月 25 日，上市公司披露收购报告书。为贯彻落实国家战略、深化
央地合作、实现共赢发展，上市公司实际控制人中信集团对上市公司间接控股股东进行股权结构调整。新冶钢拟将其持有的南钢集团 55.2482%股权转让给江苏特钢。交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团 55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。

2024 年 6 月 28 日，上市公司披露了关于间接控股股东股权结构变更完成的
公告。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。