公告日期：2025-03-21

股票简称：中国软件 股票代码：600536
中国软件与技术服务股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案

1、审批程序：本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第
三次会议审议通过、中国电子批复、公司 2023 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。

2、发行对象及认购方式：本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

4、限售期：中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份
因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股 份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后 减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

5、发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含
本数），占公司本次发行前总股数 10.60%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）

1 中国电子 67,598,017 150,000.00

2 中电金投 22,532,672 50,000.00

合计 90,130,689 200,000.00

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有 送股、资……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。