公告日期：2025-11-22

国电南京自动化股份有限公司

董事会议事规则

(已经 2025 年 11 月 21 日公司 2025 年第四次临时董事会审议通过，
尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议)

第一章 总 则

第一条 为了更好地发挥国电南京自动化股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决
策、防风险的功能作用。董事会对股东会负责，行使法律法规、公司章程和股东会赋予的职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第二章 董事会组成及职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中外部董事占多数，独
立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长 1 人，设职工
董事 1 人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事每届任期三年。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。

董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会工作细则。

第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使
下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管理等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；对高级管理人员实行任期制和契约化管理，并决定其报酬、业绩考核和奖惩等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定职工的工资总额；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，定期听取法治工作专题汇报；

（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第三章 董事会会议制度

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次定期会议。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为有必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。