公告日期：2025-05-23

证券代码：600268 证券简称：国电南自
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

国电南京自动化股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解锁条件成就及回购注销相关事项

之

独立财务顾问报告

2025 年 5 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、激励计划已履行的相关审批程序...... 6
五、首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的情况说明...... 10
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期的情况说明......10 （二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的情况说明......10
（三）结论性意见...... 11
六、回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况说明...... 12
（一）回购注销原因及数量的情况说明......12
（二）回购价格调整的情况说明......12
（三）结论性意见...... 14
七、备查文件及咨询方式...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）咨询方式...... 15
一、释义

1. 上市公司、公司、国电南自：国电南京自动化股份有限公司。

2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3. 激励计划：国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工。
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：《国电南京自动化股份有限公司章程》

16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：上海证券交易所。

18. 元：人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对国电南自股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南自的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。