公告日期：2025-04-25

国电南京自动化股份有限公司

关联交易管理制度

(已经 2025 年 4 月 23 日公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚
需提交公司 2024 年年度股东大会审议)

第一章 总则

第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下
合称“子公司”）。公司全资、控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

（二）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；

（三）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（四）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立性；

（五）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；

（六）不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司利益；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联
关系及时告知公司。

公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委……
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