公告日期：2026-02-06

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2026-13 号
浙江海正药业股份有限公司

关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项
的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM InnovationLLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、
Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited（两者合称
“尚珹投资”）、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。后续，公司与DTRM Innovation签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担，双方进一步承诺，若一方造成前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导
明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到尚珹投资和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。2023年6月，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司与尚珹投资就回购股份事项进行和解并签署相关和解协议。2023年10月，Genius III Found Limited（以下简称“Genius III”，即松禾成长一号的境外投资主体，直接持有开曼导明股份）就公司和DTRMInnovation回购义务履行争议事项向香港国际仲裁中心（以下简称“香港仲裁庭”）提起仲裁。公司于2025年7月23日收到香港仲裁庭出具的《最终裁决书》和裁决结果，裁定公司及DTRM Innovation承担回购责任，公司和DTRM Innovation应按照合同约定，连带地回购Genius III持有的开曼导明805,249股A-1系列优先股，并支付回购价款。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日、2023年6月7日、2025年7月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临2018-01号”、“临2018-05号”、“临2022-147号”、“临2023-62号”及“临2025-40号”公告。
公司在履行香港仲裁庭裁决的股份回购义务的过程中，已完成支付仲裁相关律师费、仲裁费用，但因存在无法完全由海正药业控制的客观审批流程障碍，目前仍无法支付回购款。为尽快推进回购事项的顺利解决，避免因客观障碍导致香港仲裁庭的相关裁决无法履行，经公司与松禾成长一号、Genius III的友好协商，双方拟达成和解并签署相关协议替代前述裁决的履行。2026年2月5日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业、Genius III Found Limited达成和解方案的议案》。现就相关事项公告如下：

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