公告日期：2025-11-25

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】3934 号

关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产
重组草案的信息披露的问询函

云南景谷林业股份有限公司：

2025 年 11 月 15 日，你公司披露重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（以下简称草案），拟以现金方式向控股股东周大福投资有限公司（以下简称周大福投资）转让唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的公司）51%股权（以下简称本次重组）。经审阅草案，现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露。

1.关于前期重组情况。草案披露，公司于 2023 年完成收购汇银木业 51%股权重大资产重组事项，汇银木业原实际控制人王存兰、
崔会军对 2023 年至 2025 年作出业绩承诺与补偿安排。2023 年汇银
木业业绩踩线达标，2024 年发生大额亏损，2025 年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。

请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。

2.关于公司持续经营能力。2025 年三季报显示，公司营业收入仅为 1.4 亿元且净利润为负值，2025 年可能会触及退市风险警示指
标。草案披露，2023 年至 2025 年 1-7 月，本次出售资产汇银木业营
业收入分别占上市公司整体收入的为 93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司经营规模将进一步大幅减少。

请公司：（1） 结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（2）充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

3.关于资金拆借偿还安排。草案披露，截至 2025 年 7 月 31 日，
汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金 1,326 万元及利息尚未归还。截至草案披露日，上述拆借款项支付安排尚未明确。

请公司：（1）补充披露截至目前汇银木业应偿还上市公司拆借
资金的具体金额，并结合重大资产重组进展，预计至股权交割日可能产生的金额规模；（2）结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，明确偿还的具体资金来源及清偿安排，确保在股权交割日前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。请公司财务顾问发表意见。

4.关于保留意见所涉借款事项。草案披露，汇银木业被会计师出具保留意见审计报告，称汇银木业原实际控制人在上市公司并购标的公司前后，在未履行任何决议情况下，利用公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条，二人隐瞒上述事项，目前因未能及时还款，汇银木业已被提起相关诉讼。会计师无法获取充分、适当的证据表明汇银木业所涉
民间借贷是否已准确、完整披露，截至 2025 年 7 月 31 日涉及金额
约为 3.13 亿元，汇银木业已计提预计负债 0.98 亿元。公司控股股东周大福投资曾公开承诺，出售标的公司交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。

请公司：（1）结合标的公司所涉民间借贷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第 13 号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分，前期财务报表是否准确；（2）说明公司目前已采取的控制上市公司风险敞口的主要措施及进展，并应当持续跟进追责，切实保证上市公司利益不受损害；（3）全面自查标的公司是否存在其他民间借贷、关联方违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为，
并说明目前已采取的措施及后续解决方式；（4）后续如标的公司完成出售后，交易对方周大福投资除出具承诺外，是否提供其他具体、有效的保障措施以确保标的公司风险能够与上市公司有效隔离。请公司财务顾问发表意见。

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