公告日期：2025-11-15

华创证券有限责任公司

关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩
异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51.00%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。

独立财务顾问根据《监管规则适用指引—上市类第 1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告，截至本核查意见书出具之日，景谷林业及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员等相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。根据景谷林业披露的定期报告并经核查，相关承诺方存在以下未严格履行承诺的情形：

（一）根据崔会军、王兰存与上市公司签署的《盈利预测及补偿协议》相关约定，崔会军、王兰存对汇银木业 2023 年至 2025 年三年净利润及累计净利润进行承诺。2024 年度，汇银木业未能完成业绩承诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对上市公司进行补偿，违反了其作出的业绩承诺与补偿安排；

（二）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至本核查意见出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书。自上市公司 2022 年筹划重大资产收购交易以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺；

（三）2025 年 1 月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45 万元，支
取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025 年 7 月 31 日，上述资金占用
余额合计 52.50 万元。前述行为违反了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺函。

经核查，独立财务顾问认为，除上述已披露的未严格履行承诺事项外，截至本核查意见出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据景谷林业披露的定期报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告，并经查询中国证监会、上交所网站，最近三年内，景谷林业不存在资金被其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担保情形。

2025 年 1 月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存存在从汇银木业支取备
用金合计 90 万元的情形，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025
年 7 月 31 日，上述违规资金占用余额合计 52.50 万元。本次交易完成后，汇银
木业从上市公司剥离，上述违规资金占用事项将不再涉及上市公司。

经核查，独立财务顾问认为，除本核查意见已披露的未严格履行承诺事项外，截至本核查意见出具之日，景谷林业及相关方自景谷林业控股股东变更为周大福投资后作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除本核查意见已披露的情形以及正在履行中的承诺外，景谷林业及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事……
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