公告日期：2025-11-15

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-105
云南景谷林业股份有限公司

第九届董事会 2025 年第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）于 2025
年 11 月 14 日（星期五）以通讯方式召开了第九届董事会 2025 年第八次临时会
议。公司已通过电子邮件方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛意达先生主持，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟向周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概述

景谷林业以现金方式向交易对方出售持有的汇银木业 51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入公司合并报表范围内。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。

2、交易对方

本次交易的交易对方为周大福投资，系公司的控股股东。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。

3、标的资产

本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业 51%的股权。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。

4、交易对价及定价依据

参考《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》所确定的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为 13,336.60 万元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。

5、对价支付方式

交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起 10 个工作日内向公司支付全部转让价款。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。

6、交割安排

（1）《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后 5 个工作日内，公司和汇银木业应当向交易对方交付由汇银木业盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为交易对方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为标的股权的交割日。

（2）自标的股权交割后 5 个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及汇银木业控制、非因交易双方及汇银木业过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、汇银木业其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工……
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