公告日期：2025-11-15

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年十一月

目 录

释 义......2
一、本次交易的方案......6
二、本次重组各方的主体资格......10
三、本次交易的批准和授权......15
四、本次交易的相关协议......16
五、标的资产......17
六、关联交易及同业竞争......41
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置......44
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况......45
九、本次交易的实质条件......45
十、本次交易的证券服务机构及其资格......48
十一、相关当事人买卖证券行为的核查......49
十二、结论......49

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

本次重组/本次交易/ 指 景谷林业以现金方式向交易对方出售其持有的汇银木业 51%的
本次重大资产重组 股权

景谷林业/上市公司/ 指 云南景谷林业股份有限公司
公司
汇银木业/标的公司 指 唐县汇银木业有限公司

九森木业 指 唐县九森木业有限公司，标的公司的全资子公司

交易对方 指 周大福投资有限公司

京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）

标的资产/标的股权 指 景谷林业持有汇银木业 51%的股权

上市公司与崔会军、王兰存于 2022 年 9 月签订的《云南景谷林
业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资
基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限
合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于 2023
原收购协议 指 年 1 月签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技
术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之
股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与
崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协
议》

周大福投资 指 周大福投资有限公司，系景谷林业的控股股东

华创证券/独立财务 指 华创证券有限责任公司
顾问

本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所

中审众环/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估/评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司

《重组报告书》 指 景谷林业为本次交易编制的《云南景谷林业股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》

《审计报告》 指 中审众环出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字
（2025）1600438 号）

亚超评估出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及
《评估报告》 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权价值资产评估报告》（北京亚超
评报字（2025）第 A232 号）

《重大资产出售协 指 《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县
议》 汇银木业有限公司之重大资产出售协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司监管指 指 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 9 号——上市公
引第 9 号》 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《上市规则》 ……
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