公告日期：2025-11-15

华创证券有限责任公司

关于

云南景谷林业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二〇二五年十一月

声明与承诺

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向景谷林业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供景谷林业全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对景谷林业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

5、本独立财务顾问特别提请景谷林业的全体股东和广大投资者认真阅读景谷林业董事会发布的《云南景谷林业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺......1
目录......3
重大事项提示...... 7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、本次交易对上市公司的影响......7
三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......9 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......13
重大风险提示...... 14
一、与本次交易相关的风险......14
二、本次交易后上市公司面临的风险......16
三、其他风险......17
释 义......19
第一节 本次交易概述...... 21
一、本次交易的背景与目的......21
二、本次交易具体方案......22
三、本次交易决策过程和批准情况......23
四、本次交易的性质......24
五、本次交易对上市公司的影响......25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
第二节 上市公司基本情况..……
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