公告日期：2025-09-24

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-084
云南景谷林业股份有限公司

关于与控股股东签订《资产赠与协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次受赠资产上海博达数智科技有限公司（以下简称“博达数科”）成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，客户较为单一，目前收入仅为 640.61 万元，后续经营情况仍需观察。同时，相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）目前流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“《营业收入扣除指南》”），当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，对于公司 2025 年财务报告影响较小。

● 本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●本次受赠已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议、第九届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。后续还需履行股权交割、工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务。

●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）进行的交易金额合计 16,686.92 万元，不存在与其他关联人进行相同交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）基本情况及交易目的

为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科 51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科 51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。

（二）董事会审议情况及审批程序

1、2025 年 9 月 23 日，公司召开第九届董事会 2025 年第六次临时会议，以
4 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果，审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》。关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。独立董事事前召开第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议，审议了上述议案并发表了同意的独立意见。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受赠为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不附带任何条件和义务，本次受赠可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
3、本次受赠尚需提交股东会审议，关联股东回避表决。

（三）周大福投资系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。

（四）本次受赠不涉及对价支付，不附带任何条件和义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

（五）截至本公告披露日，过去 12 个月公司与控股股东周大福投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为 16,686.92 万元，主要为周大福投资向公司提供财务资助，为公司补充日常流动资金。

除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

周大福投资是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司 71,389,900 股股份，占公司总股本的 55%。

（二）关联人基本情况

1、名称：周大福投资有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E

3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3号楼 22 层 2201 内 2206
单元

5、法定代表人：陈凯

6、注册资本：30,000 万美元

7、成立日期：2016 年 09 月 14 日

8、营业期限：2016 年 09 月 14 日至 2066 年 09 月 13……
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