公告日期：2025-09-13

大湖水殖股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

文号 DHGF-1J-HB-020

关联父项文号（如有）

版次 A.1

管理部门 董事会秘书办公室 发文日期 2025-09-12 实施日期 2025-09-12

历次修改记载

序号 时间 修改内容

1 2021-03-26 首次发布

2 2023-11-17 第一次修订

3 2025-09-12 第二次修订

第一条 为建立健全大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”） 董事
及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称“公司法 ”）、《 上市公司治理准则》、《 大湖水殖股份有限公司章程 》（以下简称“公司章程”） 及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 ，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事 长 、二 分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任
期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职 、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事 、高 级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的其他职责：

（一） 根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；

（二） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会薪酬与考核委员会办公室设在人力资源部，主要负责
委员会的日常工作，制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案并组织实施，做好委员会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合公司法、公司……
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