公告日期：2025-12-13

广西梧州中恒集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提
高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“本指引”） 等有关法律、行政法规、部门规章，以及《广西梧州中恒集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制 定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则》（以下 简称“本规则”）。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职
工代表董事一人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和经营计划，以及投资计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，但需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事 项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对公司购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、委托 或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权债务的重组、签订许 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项的决策权限：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过 5000 万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；

4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会……
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