公告日期：2025-09-30

新疆冠农股份有限公司

董事离职管理制度

（2025 年 9 月）

（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职相关事宜，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事因辞任、任期届满、解任或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事离职管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构稳定；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 本制度所规定董事离职包含情形：

（一）董事任期届满未连选连任的；

（二）董事在任期届满前主动辞职的；

（三）公司股东会或者职工代表大会解除其职务的；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第五条 主动辞职情形

（一）董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。

（二）如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞
任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

（三）公司应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

（四）担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第六条 被解除职务情形

（一）公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。

1.公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或者其他不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

2.相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

（二）公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（三）股东会或职工代表大会等有权机构可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

（四）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第九条 公司董事应在……
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