公告日期：2025-05-15

新疆冠农股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 5 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，切实保护公司全体股东、特别是中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。

公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或者《公司章程》的规定时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

第三章 独立董事的任职资格

第八条 担任独立董事应当符合下列条件：

(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 符合本制度第十条规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

上述第（五）项不良记录系指：

(一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

(三) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

(四) 最近 36 个月曾受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

(五) 存在重大失信等不良记录；

(六) 曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月；
(七) 法律法规规定或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司分子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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