公告日期：2025-12-13

南京商贸旅游股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）财务信息的审核监督、内外部审计工作和内部控制的监督评估，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（包括一名会计专业人士）。

审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过 3 年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。审计委员会委员在任期内因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，则自动失去审计委员会职务，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计工作组成员由公司证券事务部、财务管理中心及审计部工作人员兼任。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

第十条 审核财务信息及其披露

审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条 监督外部审计机构的聘用

审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出……
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