公告日期：2025-12-13

南京商贸旅游股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事和高级
管理人员的选聘工作，优化董事会和管理层人员结构，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根
据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作组，负责日常工作联络和会议组织等工
作。工作组成员由公司证券事务部、人力资源部工作人员兼任。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司战略规划和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议；
（五）对董事的提名或者任免、高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 工作程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的提名和选任程序：

（一）积极研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成工作指导方案；

（二）广泛搜寻遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议并提交相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。

第十二条 提名委员会工作组负责做好提名委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料供提名委员会决策使用。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

紧急情况下，需要尽快召开提名委员会会议时，经全体委员一致同意，会议的召开可以不受前款通知时间的限制。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。……
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