公告日期：2025-04-30

陕西建工集团股份有限公司

第八届董事会独立董事专门会议第八次会议
关于相关事项审查的书面意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《陕西建工集团股份有限公司章程》等有关规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第八次会议于 2025
年 4 月 24 日以现场方式召开，会议应出席独立董事 4 人，实际出
席独立董事 4 人。本次会议对拟提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的相关事项进行了审查，会议审查意见如下：

1.经审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，我们
认为：公司 2024 年度利润分配方案结合了公司所处行业特点、自身发展阶段、财务状况和资金需求等实际情况，符合公司长期、可持续发展需要，现金分红水平合理，决策程序合法，符合《公司章程》中有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司 2024 年度利润分配方案。

2.经审议《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案》，
我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

3.经审议《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》，
我们认为：公司《2024 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《2024 年度内部控制评价报告》相关结论。

4.经审议《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》，我们认为：
公司董事 2024 年度薪酬符合相关规定及公司实际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事 2024 年薪酬。

5.经审议《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》，我
们认为：公司高级管理人员 2024 年度薪酬符合相关规定及公司实际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司高级管理人员 2024 年薪酬。

6.经审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》，我们
认为：公司董事 2025 年度薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理；审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于公司董事 2025 年度薪酬的方案。

7.经审议《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议

案》，我们认为：公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理；审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于公司高级管理人员 2025年度薪酬的方案。

8.经审议《关于公司 2025 年度关于与控股股东及其子公司日
常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度关于与延长
集团日常经营性关联交易预计的议案》，我们认为：公司 2024 年度已发生的日常关联交易及2025年度拟发生的日常关联交易均系正常生产经营需要产生，定价原则公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
9.经审议《关于公司 2025 年度授权新增融资担保额度的议
案》，我们认为：该担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次担保事项。

10.经审议《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 430 名激励对象办理持有的 25,047,000 股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

11.经审议《关于回购注销部分限制性股票……
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