公告日期：2025-11-18

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为规范北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》行使职权，承担义务。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会秘书办公室工作，保管董事会印章；董事会秘书办公室主任和证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事务。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。非独立董事中设执行董事一名，可从公司高级管理人员中选任，负责协助董事会战略委员会推进公司整体资本战略。

第五条 董事会设置审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、首席财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

第三章 董事会的提案和通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每半年度应当至少召开一次定期会议。

第十……
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