公告日期：2025-11-29

云南城投置业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年版）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 关联人及关联交易的认定......2
第三章 关联人报备......5
第四章 关联交易的披露及审议程序......5
第五章 关联交易定价......12
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容...... 14
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定......16
第八章 关联购买和出售资产......17
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免...... 18
第十章 附则......19

第一章 总 则

第一条 为规范云南城投置业股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《云南城投置业股份有限公司章程》《云南城投置业股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》的相关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股及形
成实质性控制的子公司（下称“下属单位”）。

第二章 关联人及关联交易的认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第五条或第七条第（二）项、第（三）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权……
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