公告日期：2025-12-30

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2025-044
广西桂冠电力股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司(以下简称公司或桂冠电力)第十届
董事会第十五次会议于 2025 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开。会
议通知及文件于 2025 年 12 月 24 日以电子邮件方式发出。

会议应参加表决董事 13 名，实际参加表决的董事 13 名。本次会
议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》

同意公司以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）持有的大唐西藏能源开发有限公司 100%股权（以下简称大唐西藏公司或标的公司）、中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司 100%股权（以下简称大唐 ZDN 公司或标的公司），交易完成后，大唐西藏公司、大唐 ZDN 公司将成为桂冠电力全资子公司。

以 2025 年 6 月 30 日为基准日，标的股权评估价值合计金额为
135,391.44 万元，其中大唐西藏公司股权价值 135,027.67 万元、大
唐 ZDN 公司股权价值 363.77 万元。另外，基准日至 2025 年 11 月 30
日，大唐集团向两家标的公司新增实缴出资合计 67,100 万元，经双
方协商一致，本次关联交易总价为 202,491.44 万元。2025 年 11 月
30 日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。

公司提请股东会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层,代表公司签署本次交易相关股权转让协议及处理其他与本次交易相关的事宜，授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。

该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。

非关联董事一致通过该项议案。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于购买股权暨关联交易的公告》。

二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》

因工作变动，赵大斌先生不再担任公司第十届董事会董事及相关专门委员会委员职务。公司控股股东中国大唐集团有限公司推荐周克文先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附
后）。

经董事会提名委员会审查，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。董事会同意选举周克文先生为公司董事候选人，任期自股东会审议通过之日起，至公司第十届董事会届满之日止。

衷心感谢董事赵大斌先生任职期间对公司发展付出的努力和做出的贡献！

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》

同意于2026年01月14日在广西南宁以现场+网络投票方式召开公司2026年第一次临时股东会，审议《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会
2025 年 12 月 30 日
附件：

候选董事（非独立董事）简历

周克文，男，1968 年出生，汉族，中共党员，大学学历，正高级会计师。历任大唐呼伦贝尔项目筹建处副主任（主持工作）兼大唐呼伦贝尔能源开发有限公司副总经理（主持工作），大唐吉林发电有限公司计划营销部主任，大唐珲春发电……
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