公告日期：2025-10-29

浙江金鹰股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会决策对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第三章 董事会的召集、召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议。

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）1/2 以上独立董事提议时；

（五）董事会专门委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 召开董事会临时会议，应以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话、即时通讯等方式于会议召开 3 日前通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉及公司重大事项审议的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商。
当两名或两名以上独立董事认为董事会审议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的意见，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取……
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