公告日期：2025-11-05

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-058
返利网数字科技股份有限公司

关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

●注销期权及回购注销限制性股票原因：（1）返利网数字科技股份有限公 司（以下简称“公司”）2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”）首次授予激励对象中有 2 人离职，不具备参与本激励计划资格；（2） 2024 年公司业绩未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩 考核目标，相关权益不得行权/解除限售。

●注销期权情况：公司已经于 2025 年 11 月 4 日注销相关期权合计 942,800
份。前述注销的股票期权尚未行权，本次注销期权不会对公司股本产生影响。
●回购注销限制性股票情况：

回购股份数量 拟注销股份数量 拟注销日期

339,950 股 339,950 股 2025 年11 月7 日

一、本事项的决策与信息披露

公司于2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次 会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年 股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》。因本激励计划首次授予激励对象中有2人离职，不具备参与本激励计 划资格，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份、回购注销其 已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；同时，鉴于2024年公司业绩 未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权 益不得行权或解除限售，公司将注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应
的股票期权752,400份、回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。综上，本次应注销股票期权共计942,800份、回购注销限制性股票共计339,950股。本事项的具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

本次回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本减少，公司已根据法律 规定履行通知债权人程序，于2025年4月25日披露《通知债权人公告》（公告编 号：2025-026）。截至本公告披露日债权人公示期已满，公司在债权人公示期 内未收到任何公司债权人提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任 何债权人对本次回购事项提出的异议。

二、本事项实施情况

（一）注销期权及回购注销限制性股票的原因及依据

（1）激励对象不再具备激励资格

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予激励对象中有2人离职，不具备参与本激励计划的资格。

（2）关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就
根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。

（二）注销期权情况

1.注销期权的相关人员、数量：本次注销期权涉及21人，合计注销期权942,800份。本次注销完成后，首次授予部分剩余期权为1,755,600份。

2.期权注销安排：公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）提交了注销上述股票期权的申请，经中国结算审核确认，

公司已于 2025 年 11 月 4 日完成该部分股票期权的注销业务。相关股票期权注销
不会影响公司的股本结构。

（三）回购注销限制性股票情况

1.回购注销限制性股票的相关人员、数量：本次回购注销限制性股票涉及26人，合计拟回购注销限制性股票339,950股。本次回购注销完成后，首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票为635,250股。

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