公告日期：2025-11-05

国浩律师（上海）事务所

关于

返利网数字科技股份有限公司

2024 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票回购注销实施相关事项之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085

25-28F Suhe Center, 99 N. Shanxi Rd., Jing'an District, Shanghai, P.R.of China 200085

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234.1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025 年 11 月

国浩律师（上海）事务所关于

返利网数字科技股份有限公司

2024 年股票期权与限制性股票激励计划之

限制性股票回购注销实施相关事项

之法律意见书

致：返利网数字科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项相关文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

第一节 引言

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二） 本所律师仅对返利科技本次回购注销实施有关的法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

（三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施相关事项所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四） 返利科技保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七） 本法律意见书仅供返利科技本次回购注销实施相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下。

第二节 正文

一、本次限制性股票回购注……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。