公告日期：2025-04-25

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-025
返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 4 月 23 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况简介

（一）公司股份总数变动情况

2024 年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划、授予限制性股票，并实施 2022 年度、2023 年度业绩补偿方案、回购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：

1.2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

2024 年 10 月 23 日，公司依据 2024 年第二次临时股东大会授权，向 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票 975,200 股。公司股份总数由 423,250,036 股增加为 424,225,236 股。

2.2022 年度、2023 年度业绩补偿方案实施情况

2024 年 11 月 11 日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022
年度、2023 年度业绩补偿股份共计 4,952,859 股，并于 2024 年 11 月 13 日对前述股
份予以注销。公司股份总数相应由 424,225,236 股减少至 419,272,377 股。

（二）回购并注销 2024 年激励计划部分限制性股票情况

1.部分激励对象离职

截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票 67,700 股，回购价格为授予价格 2.40 元/股。

2.2024 股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年营业收入低于 2024
年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成，公司将按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回购并注销对应的限制性股票，回购数量为 272,250 股，回购价格为授予价格 2.40 元/股。

公司股份总数预计因前述事项发生变化，由 419,272,377 股减少至 418,932,427
股。

（三）本次注册资本变更情况

鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为 418,932,427 股，并相应将注册资本变更为 418,932,427 元。

本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

二、公司章程及相关制度修订情况

1.公司章程修订情况

根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等上位法修改的情况，公司拟取消监事会并对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

修订前 修订后

第一章 总则 第一章 总则

第一条 维护公司、股东和债权人的 第一条 维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
关规定，制订本章程。 程。

第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）。 ……
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