公告日期：2025-04-25

返利网数字科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订，待股东大会审议）

第一条 宗旨
1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《返利网数字科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会组成和职权

2.1 董事会由 7 名董事组成，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.2 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

2.3 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

2.4 董事会行使下列职权：

(1)召集股东会，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

(8)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(9)决定公司内部管理机构的设置；

(10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(11)制订公司的基本管理制度；

(12)制订章程的修改方案；

(13)管理公司信息披露事项；

(14)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(16)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

第三条 定期会议

3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 董事会定期会议每年应当至少在上、下半年度各召开一次。
第四条 定期会议的提案
4.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

4.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
5.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2） 审议委员会提议时；

（3） 三分之一以上董事联名提议时；

（4） 董事长认为必要时；

（5） 二分之一以上独立董事提议时；

（6） 总经理提议时；

（7） 证券监管部门或者证券交易所要求召开时；

（8） 《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序
6.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……
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